Las operaciones con partes vinculadas en la Directiva 2017/828

Resumen

La Directiva 2017/828 establece una regulación de las operaciones con partes vinculadas, que trata de evitar que las partes vinculadas puedan apropiarse de valores que pertenecen a la sociedad. Con esta finalidad, obliga a publicar un anuncio de las RPT de importancia en el momento de su celebración. Los Estados miembros pueden exigir que se adjunte al anuncio un informe elaborado de forma independiente y objetiva acerca de si la RPT es justa y razonable. En la aprobación de la RPT por la sociedad cotizada se deben prever garantías de imparcialidad que impidan la participación del administrador y del accionista que sea parte vinculada. Los Estados miembros pueden permitir que el accionista que sea parte vinculada ejerza el derecho de voto en la Junta general que decida sobre la aprobación de la RPT, siempre que se introduzcan medidas de protección adecuadas y, en concreto, que la RPT sea aprobada por la mayoría de los accionistas que no sean partes vinculadas, o bien que la RPT no sea contraria a la opinión de la mayoría de los consejeros independientes.

En este artículo se contrasta el contenido de la Directiva 2017/828 con la normativa vigente en España en estos momentos. Con este objetivo, se destacan aquellos supuestos en los que la norma comunitaria establece reglas que necesariamente se han de incorporar por los Estados miembros, respecto de las normas que contienen facultades de opción. Asimismo, se señala en qué casos la norma española ya contiene exigencias recogidas en la normativa comunitaria y cuándo resulta imprescindible la adaptación a la norma europea. Al hilo de la exposición también se va a hacer referencia a las cuestiones problemáticas que presenta el tratamiento de las RPT en la normativa española.